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2025年7月11日，安徽安孚电池科技股份有限公司(以下简称“安孚科技”或公司)拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业(有限合伙)、袁莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业(有限合伙)持有的安徽安孚能源科技有限公司31.00%的股权，同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)，获得了上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过。这意味着安孚科技借助并购手段提升综合竞争力，拓展业绩增长边界目标进一步实现。
安孚科技成立于1999年，2016年8月于沪市主板上市，原名“安德利”，早期专注百货零售业务。后来现在的实控人袁永刚联合资本力量受让控股权，成为新实控人，并积极转型电池业务。
重组目的：根据上会稿，通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。本次交易完成后，上市公司持有安孚能源的股权比例将有所提高，上市公司主营业务不会发生变化，仍为电池的研发、生产和销售。本次交易前，安孚科技持有安孚能源62.25%的股权，本次交易完成后，安孚科技将持有安孚能源93.26%的股权。
重组背景
2022年1月前，公司主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等，随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，市场竞争日益加剧，作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力。在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权。亚锦科技持有的核心资产为南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。
2022年5月安孚科技又进一步收购了亚锦科技15%股份，从而合计持有亚锦科技51%的股份，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提高了在亚锦科技和南孚电池享有的权益比例，提升了公司的持续盈利能力。
公司收购亚锦科技36%股份的交易对价为24亿元，收购亚锦科技15%股份的交易对价为13.5亿元，受限于公司资金实力有限，公司通过设立控股子公司安孚能源以引入少数股东投资的方式筹措收购所需资金，并以非全资子公司安孚能源作为收购亚锦科技合计51%股份的收购主体，从而导致公司对于核心资产南孚电池的权益比例较低。截至本报告书签署日，公司穿透计算后持有的南孚电池的权益比例仅为26.09%，公司亟待通过收购的方式提高对南孚电池的权益比例，进一步提升公司的持续盈利能力。
业绩介绍
安孚科技业绩：2022年、2023年及2024年，公司实现营业收入338,313.68万元、431,762.21万元和463,833.33万元，实现归属于母公司股东的净利润8,160.87万元、11,582.76万元和16,818.20万元。
标的业绩：2022年、2023年及2024年，南孚电池实现营业收入371,276.21万元、431,762.21万元和463,833.33万元，实现净利润78,800.56万元、84,100.33万元和91,663.56万元，盈利能力较强。
标的资产价格及定价方式
安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作为亚锦科技股权的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》(皖中联国信评报字(2024)第162号)，以2023年12月31日为评估基准日，亚锦科技100%股份的收益法评估值为901,845.48万元，安孚能源100%股权的评估值为419,652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130,112.69万元。截至评估基准日，安孚能源以及控股子公司亚锦科技的评估情况具体如下：
截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130,112.69万元。基于上述评估结果，经各方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易对价拟定为115,198.71万元，对应安孚能源100%股权估值为371,550.00万元。新能源二期基金系国有全资企业安徽省三重一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源1.01%股权的交易对价为4,242.81万元，对应安孚能源100%股权估值为419,652.00万元，与本次交易的评估值相同;其余交易对方合计交易对价为110,955.91万元，对应安孚能源100%股权估值为369,928.58万元。
重组形成的优势
作为国内先进的电池科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续32年(1993年-2024年)在中国市场销量第一。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。
公司通过两次收购取得亚锦科技51%的股份，并控制了南孚电池，从而实现从传统的百货零售行业向电池行业的战略转型。本次交易完成后，安孚科技持有的安孚能源股权比例将提高至93.26%，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例将提高至39.09%，大幅提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司及全体中小股东利益。
交易的性质
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额;根据《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2023年12月25日上市公司召开股东大会，审议通过了收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源8.09%股权的事项，交易总对价为27,712.70万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。根据经审计的上市公司2022年度财务报表、标的公司2022年度和2023年度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源8.09%股权的交易金额和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：
经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示
根据上会稿，本次交易也存在一定风险，包括本次交易可能被暂停、中止或取消的风险、审批风险、标的公司估值风险、标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险，业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险、标的公司经营相关的风险、与上市公司相关的风险、其他风险。但是随着交易获得批准，前三风险已经基本无事，而其他风险是根据程序必须进行的理性提示。
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